360借殼江南(nán)嘉捷看點頗多：504億無先例回A方案
從美股私有化退市，到披露借殼A股草案，一(yī)年多來被各方企望的奇虎360“回A”方案終于出爐。重組上市，是這家網絡安全巨頭最終選擇的路徑。
11月2日午夜，江南(nán)嘉捷披露重組草案，公司拟出售其全部資(zī)産及負債，通過資(zī)産置換及發行股份購買三六零科技股份有限公司（簡稱“三六零”）100%股權。其中(zhōng)，三六零100%股權的作價爲504.16億元。借殼完成後，上市公司實際控制人将變更爲周鴻祎。
此前，上證報已于9月6日報道《拟借殼“超車(chē)” 360上市進程有望提速》，率先披露：與籌劃IPO并行，三六零也在同步謀求借殼。
三年承諾業績共約90億元
2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布完成私有化交易。從那時起，所有人都在等待它回到A股的那一(yī)天。
江南(nán)嘉捷披露重組草案顯示，本次重組包括重大(dà)資(zī)産出售、重大(dà)資(zī)産置換及發行股份購買資(zī)産兩大(dà)部分(fēn)。其中(zhōng)，拟置入資(zī)産504.16億元，爲上市公司2016年末資(zī)産總額28.18億元的1789.27%。重組後，上市公司實控人由金志(zhì)峰、金祖銘變爲周鴻祎。故本次交易構成重組上市（即借殼）。
三六零、中(zhōng)概股回歸、借殼，還有當初私有化時多層級的龐大(dà)買方團隊如何在A股市場得到增值……多方訴求，令這份800餘頁的重組草案複雜(zá)而看點頗多。
在重大(dà)資(zī)産出售部分(fēn)，江南(nán)嘉捷将截至2017年3月31日擁有的除全資(zī)子公司嘉捷機電(diàn)100%股權之外(wài)的全部資(zī)産、負債、業務、人員(yuán)、合同、資(zī)質及其他一(yī)切權利與義務劃轉至嘉捷機電(diàn)。在劃轉重組的基礎上，江南(nán)嘉捷分(fēn)别将嘉捷機電(diàn)90.29%的股權以現金方式轉讓給金志(zhì)峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價爲16.9億元；将嘉捷機電(diàn)另9.71%股權與三六零全體(tǐ)股東擁有的三六零100%股權的等值部分(fēn)進行置換，由三六零全體(tǐ)股東再将這9.71%股權轉讓給金志(zhì)峰、金祖銘或其指定的第三方。
在重大(dà)資(zī)産置換及發行股份購買資(zī)産部分(fēn)：三六零100%股權504.16億元的作價扣除與嘉捷機電(diàn)9.71%股權（作價1.82億元）的置換外(wài)，差額部分(fēn)502.34億元，由江南(nán)嘉捷以發行股份的方式向三六零全體(tǐ)股東購買，發行價爲7.89元/股，發行規模約爲63.67億股。
交易完成後，奇信志(zhì)成将持有上市公司總股本的48.74%，爲控股股東。周鴻祎将直接持有上市公司12.14%的股份，通過奇信志(zhì)成間接控制公司48.74%的股份，通過天津衆信間接控制2.82%的股份，合計控制公司63.70%的股份，爲新的實際控制人。
由此，上市公司主營業務将從電(diàn)梯及自動扶梯的生(shēng)産及銷售轉變爲互聯網安全技術的研發、互聯網安全産品的設計、研發、推廣，以及基于互聯網安全産品的互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智能硬件業務等商(shāng)業化服務。
據業績承諾，重組實施完畢後，三六零2017至2019年度預測實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分(fēn)别不低于22億、29億和38億元。
多家A股公司重金參與
由于奇虎360私有化時高達百億美元的估值，買方團隊多層分(fēn)銷引入了大(dà)量投資(zī)人。相應的，本次江南(nán)嘉捷發行股份購買資(zī)産的交易對象多達42名，包括：奇信志(zhì)成、周鴻祎、天津欣新盛、天津衆信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海甯國安、天津聚信、平安置業、天津天信、瑞聯一(yī)号、金磚絲路（銀川）、彙臻資(zī)本、博睿維森(sēn)、華晟領優、陽光人壽、華融瑞澤、上海賽領、芒果文創、珠江人壽、橫店(diàn)集團、甯波摯信等。
根據此前相關公告，間接參股三六零的A股公司中(zhōng)，中(zhōng)信國安持股量較大(dà)，出資(zī)額逾20億元，預計合計持股占比4.46%。其次是天業股份，出資(zī)逾6億元。其餘出資(zī)2億元以上的參股上市公司還有：中(zhōng)南(nán)文化、電(diàn)廣傳媒、雅克科技、浙江永強、三七互娛等。
據披露，三六零的董事會由周鴻祎、石曉虹、SHEN NANPENG（沈南(nán)鵬）、羅甯、XUN CHEN（陳恂）、MING HUANG（黃明）、劉貴彬等七人組成。其中(zhōng)，羅甯就是中(zhōng)信國安的法定代表人。重組草案顯示，由中(zhōng)信國安作爲單一(yī)LP的海甯國安在奇信志(zhì)成中(zhōng)持股5.25%，另直接持有三六零1.11億股，在三六零數十位股東中(zhōng)排名靠前。
